Disolución y Liquidación de Sociedad Limitada. Referencia al Concurso de Acreedores.

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Disolución y Liquidación de Sociedad Limitada (S.L.). Referencia al Concurso de Acreedores.

Muy buenas a tod@s!

En el artículo de hoy, vamos a contaros cómo disolver y liquidar una sociedad mercantil, concretamente una sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.).

Comenzando por la DISOLUCIÓN de una sociedad, tenemos varias opciones:

  • A) Disolución de Pleno derecho, es decir, sin la concurrencia de causa alguna.

En este caso, podemos disolver nuestra sociedad si ha transcurrido la duración fijada en los estatutos a no ser que exista una prórroga, y cuando ha transcurrido un año desde la adopción de un acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

  • B) Disolución con causa legal o estatutaria fijada.

La ley de Sociedades de Capital establece varias causas de disolución las cuales deben ser debidamente constatadas en Junta General o por resolución judicial.

Entre ellas encontramos el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social, conclusión de la empresa que constituya su objeto, imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, reducción del capital social por debajo del mínimo legal, entre otras.

En estos dos primeros casos, la disolución requiere acuerdo de la Junta General con las mayorías previstas para cada tipo de sociedad. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría ordinaria, es decir, mayoría de los votos válidamente emitidos siempre y cuando representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

Para determinados asuntos, la ley prevé también una mayoría legal reforzada y estatutaria reforzada.

  • C) Disolución judicial.

Esta opción de disolución puede ser instada por cualquier interesado cuando la Junta no fuera convocada o celebrada o no se adoptan los acuerdos de disolución pertinentes. Del mismo modo, los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo fuera contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.

Tras la disolución de la sociedad, el siguiente paso es la LIQUIDACIÓN. Los administradores cesarán en su cargo para a continuación nombrar a los liquidadores, quienes se encargarán de las denominadas “operaciones de liquidación”.

En el plazo de tres meses desde la apertura de esta fase, los liquidadores deben realizar un Inventario así como un Balance de la Sociedad a fecha de la disolución. Asimismo, son los encargados de realizar el activo y extinguir el pasivo, es decir, tanto percibir los créditos sociales como pagar las deudas sociales. Se debe informar periódicamente tanto a los socios como a los acreedores de todas las operaciones que se lleven a cabo durante este periodo.

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a aprobación de la Junta General un Balance final consistente en un informe sobre las operaciones llevadas a cabo y una propuesta de división entre los socios del activo que resulte. Normalmente, el reparto se llevará a cabo correlativamente a la participación de cada socio en la sociedad.

Finalizados los pasos anteriores, los liquidadores deben otorgar escritura pública de extinción de la sociedad e inscribirla en el Registro Mercantil.

Ahora vamos a plantearnos un caso particular:

Si mi empresa es insolvente ¿qué debo hacer, instar la disolución de la sociedad o un concurso de acreedores?.

Si la sociedad se encuentra en estado de insolvencia, aquel estado en que se encuentra el deudor cuando no puede cumplir sus obligaciones exigibles, el mecanismo empleado debe ser el denominado concurso de acreedores.

¿Y cuál es el plazo que tenemos para instar este procedimiento?.

Pues bien, el deudor debe solicitar la declaración del concurso dentro de los dos meses siguientes en que hubiere conocido o debido conocer su estado de insolvencia, siendo los administradores de la sociedad quienes deben convocar Junta General en dicho plazo para instar el concurso o incluso cualquier socio puede solicitar de los administradores la convocatoria de Junta.

Es importante cumplir con todos los plazos marcados por la ley concursal pues en caso contrario, nos podemos arriesgar a una hipotética declaración del concurso como culpable, lo que incurriría en una posible responsabilidad patrimonial e incluso personal de los socios y del Administrador de la sociedad. Una vez se haya declarado el concurso, y tras los trámites previstos legalmente, el procedimiento finaliza con la liquidación del patrimonio de la sociedad así como su extinción, con el pago a los acreedores. No obstante haremos un articulo en exclusiva dedicado al concurso de acreedores.

Espero que os haya servido de ayuda este artículo. No obstante, ya sabéis que nuestro equipo de abogados especialistas, está a vuestra disposición para cualquier duda o consulta que necesitéis.

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